当晚，周济民在连部的战壕里听到几个逃兵被枪毙的消息。一个逃兵被抓回来时，还抱着双膝哭喊“别让我上前线了，我家里还有老娘”。宪兵把他拖到公路边，排成一排，开枪打死了三个逃兵，剩下那个当着全连的面打穿了脑袋。
第二天，周济民注意到士兵们的眼神变了。不再有初出征时的那种麻木，而是一种深深的恐惧和厌恶。有人一看见飞机就条件反射地趴下，拉都拉不起来。有人行军时故意走慢，指望掉队后能蒙混过关。成建制逃跑开始出现，一个排的人趁夜色跑得只剩六个。
国军高层对此当然有所察觉。顾祝同下令加强督战，各师设执法队，团一级设督战队。可越是这样，前线的士气越散。有些士兵宁肯躲进路边村庄的草垛里，也不愿再回到战壕。
......
在西南方向，天目山成了国军的噩梦。
第22集团军从5月21日开始遭到伏击后，在山间与山地12旅、独23旅反复拉锯。山地战与平原战完全不同。这里道路狭窄，重装备展不开，炮兵观测条件差，通讯经常中断。而山地12旅是专门的山地部队，士兵们攀爬如飞，对地形了如指掌。
他们白天依托工事阻击，晚上则派出夜袭队，带着炸药包和迫击炮去骚扰国军的营地。夜间山地漆黑一片，国军士兵不敢点火，不敢抽烟，不敢睡觉。夜袭队冲进来时，常常先在马队里扔手榴弹，惊马乱窜，然后对着帐篷一阵扫射，打完就走。
补给线更是被反复破坏。独23旅派出小分队，专门在夜间翻山越岭，绕到国军后方，用炸药炸公路桥梁，用路钉扎车胎，用狙击枪打运输兵。第22集团军的粮草和弹药补给越来越难以上送，部队被迫就地征粮，可山区村落小而分散，根本搜刮不出多少东西。
5月25日，国军第25军绕过正面隘口，试图经安吉侧击湖州南侧。这是顾祝同的一个变招——既然正面打不开，就用一个军迂回侧后，威胁湖州，迫使对方分兵。
第25军的部队沿着山路翻山，一路上被游击队和山地部队的侦察哨骚扰不断。但好歹在26日凌晨前出到了安吉以西的山谷，准备在拂晓发起进攻。
他们不知道的是，粟副司令和华中兵团早就掌握了这一动向。山地12旅主力与独23旅迅速在预定地点布下了包围圈。山谷口窄内宽，两侧山上全是竹子，地面是溪流和稻田，非常不利于大部队机动。第25军进入时，先头部队已经察觉到地形危险，但军长在后方催促，说“再拖就来不及了”。
26日上午，包围圈合拢。
山地12旅两个团从北面山上压下来，独23旅从南面山梁封锁，第十六集团军的一个旅从东面堵口。谷口方向，一个营的工兵在半小时内布下了地雷阵。
第25军陷入合围后，军长命令部队向两翼高地发起仰攻。但山地战最怕的就是仰攻。国军士兵扛着步枪往山上爬，每爬一步都有滚雷和手榴弹从上面扔下来。机枪火力从高处俯射，弹道平直却致命。进攻队伍被打得七零八落，死伤枕藉。
战斗持续到27日下午，第25军一个整师被歼灭，四千多人当了俘虏。军长化装成士兵，只带着几十个人趁夜色逃脱。